Olvi Oyj:n yhtiöjärjestys
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiö on julkinen osakeyhtiö. Yhtiön toiminimi on Olvi Oyj ja englanniksi Olvi plc. Yhtiön kotipaikka on Iisalmi.
2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on mallas- ja virvoitusjuomien, kivennäisvesien, siidereiden ja muiden alkoholijuomien sekä muiden elintarvikealaan liittyvien tuotteiden valmistus ja myynti, samoin kuin niihin liittyvät palvelut ja kuljetustoiminta. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja arvopapereita sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa. Yhtiö voi harjoittaa toimintaansa itse tai välillisesti tytär- ja yhteistoimintayritystensä kautta.
3 § Vähimmäis- ja enimmäispääoma
Yhtiön vähimmäispääoma on 15.000.000 euroa ja enimmäispääoma 60.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeet jakautuvat K-sarjan ja A-sarjan osakkeisiin siten, että K-sarjan osakkeita on vähintään 1.500.000 kappaletta ja enintään 6.000.000 kappaletta; A-sarjan osakkeita on enintään 24.000.000 kappaletta; ja K-sarjan ja A-sarjan osakkeita yhteensä vähintään 7.500.000 kappaletta.
4 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat yhtiön hallituksen määräämän ilmoittautumispäivän jälkeen arvo-osuusjärjestelmään. Ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä,
1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon,
2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon, tai
3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.
5 § Hallitus
Yhtiön hallinnasta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu neljästä (4) kuuteen (6) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen vuodeksi kerrallaan. Hallituksen kokouksessa pidetään pöytäkirjaa, jonka allekirjoittavat läsnäolleet jäsenet.
Yhtiö on julkinen osakeyhtiö. Yhtiön toiminimi on Olvi Oyj ja englanniksi Olvi plc. Yhtiön kotipaikka on Iisalmi.
2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on mallas- ja virvoitusjuomien, kivennäisvesien, siidereiden ja muiden alkoholijuomien sekä muiden elintarvikealaan liittyvien tuotteiden valmistus ja myynti, samoin kuin niihin liittyvät palvelut ja kuljetustoiminta. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja arvopapereita sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa. Yhtiö voi harjoittaa toimintaansa itse tai välillisesti tytär- ja yhteistoimintayritystensä kautta.
3 § Vähimmäis- ja enimmäispääoma
Yhtiön vähimmäispääoma on 15.000.000 euroa ja enimmäispääoma 60.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeet jakautuvat K-sarjan ja A-sarjan osakkeisiin siten, että K-sarjan osakkeita on vähintään 1.500.000 kappaletta ja enintään 6.000.000 kappaletta; A-sarjan osakkeita on enintään 24.000.000 kappaletta; ja K-sarjan ja A-sarjan osakkeita yhteensä vähintään 7.500.000 kappaletta.
4 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat yhtiön hallituksen määräämän ilmoittautumispäivän jälkeen arvo-osuusjärjestelmään. Ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä,
1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon,
2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon, tai
3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.
5 § Hallitus
Yhtiön hallinnasta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu neljästä (4) kuuteen (6) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen vuodeksi kerrallaan. Hallituksen kokouksessa pidetään pöytäkirjaa, jonka allekirjoittavat läsnäolleet jäsenet.
6 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää ja erottaa hallitus.
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää ja erottaa hallitus.
7 § Toiminimen kirjoitusoikeus
Yhtiön toiminimen kirjoittavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Yhtiön prokuroista päättää hallitus. Prokura voidaan antaa ainoastaan siten, että prokuristit kirjoittavat toiminimen kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa.
Yhtiön toiminimen kirjoittavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Yhtiön prokuroista päättää hallitus. Prokura voidaan antaa ainoastaan siten, että prokuristit kirjoittavat toiminimen kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa.
8 § Tilintarkastajat
Yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään kolme (3) tilintarkastajaa, joiden on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä.
Jos yhtiölle on valittu yksi (1) tilintarkastaja, joka ei ole tilintarkastusyhteisö, on valittava varatilintarkastaja. Tilintarkastajat valitaan vuodeksi kerrallaan.
Yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään kolme (3) tilintarkastajaa, joiden on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä.
Jos yhtiölle on valittu yksi (1) tilintarkastaja, joka ei ole tilintarkastusyhteisö, on valittava varatilintarkastaja. Tilintarkastajat valitaan vuodeksi kerrallaan.
9 § Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä ennen kesäkuun loppua. Yhtiökokous voidaan pitää Iisalmessa, Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla sen mukaan kuin hallitus päättää.
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä ennen kesäkuun loppua. Yhtiökokous voidaan pitää Iisalmessa, Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla sen mukaan kuin hallitus päättää.
10
§ Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla kutsu pörssitiedotteella, ja hallituksen niin päättäessä, yhdessä laajalevikkisessä hallituksen määräämässä sanomalehdessä ja yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Lisäksi on otettava huomioon, mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön yhtiökokoukseen.
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla kutsu pörssitiedotteella, ja hallituksen niin päättäessä, yhdessä laajalevikkisessä hallituksen määräämässä sanomalehdessä ja yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Lisäksi on otettava huomioon, mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön yhtiökokoukseen.
11 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1) esitetään tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, konsernituloslaskelman, konsernitaseen ja toimintakertomuksen,
2) esitetään tilintarkastuskertomus,
3) päätetään tuloslaskelman, taseen sekä konsernituloslaskelman ja –taseen vahvistamisesta,
4) päätetään toimenpiteistä, joihin vahvistetun konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
5) päätetään vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6) päätetään vuosivoiton käyttämisestä ja osingon jakamisesta sekä sen ajasta,
7) määrätään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärä,
8) määrätään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiot,
9) valitaan hallituksen jäsenet sekä 10) valitaan tilintarkastajat.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1) esitetään tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, konsernituloslaskelman, konsernitaseen ja toimintakertomuksen,
2) esitetään tilintarkastuskertomus,
3) päätetään tuloslaskelman, taseen sekä konsernituloslaskelman ja –taseen vahvistamisesta,
4) päätetään toimenpiteistä, joihin vahvistetun konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
5) päätetään vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6) päätetään vuosivoiton käyttämisestä ja osingon jakamisesta sekä sen ajasta,
7) määrätään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärä,
8) määrätään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiot,
9) valitaan hallituksen jäsenet sekä 10) valitaan tilintarkastajat.
12 § Osakeantimääräykset
Uusmerkinnässä, jossa K-osakkeiden lukumäärä muutetaan yhtiöjärjestystä muuttamatta, on päätös pätevä vain, milloin osakkeenomistajat, joilla on vähintään seitsemän kymmenesosaa (7/10) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.
13 § Osakkeiden ääni- ja osinko-oikeudet
Yhtiökokouksessa jokainen K-sarjan osake tuottaa 20 ääntä ja A-sarjan osake yhden äänen. Sekä K-sarjan että A-sarjan osake tuottaa saman oikeuden osinkoon.
14 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi alkaa 1. tammikuuta ja päättyy 31. joulukuuta.
Uusmerkinnässä, jossa K-osakkeiden lukumäärä muutetaan yhtiöjärjestystä muuttamatta, on päätös pätevä vain, milloin osakkeenomistajat, joilla on vähintään seitsemän kymmenesosaa (7/10) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.
13 § Osakkeiden ääni- ja osinko-oikeudet
Yhtiökokouksessa jokainen K-sarjan osake tuottaa 20 ääntä ja A-sarjan osake yhden äänen. Sekä K-sarjan että A-sarjan osake tuottaa saman oikeuden osinkoon.
14 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi alkaa 1. tammikuuta ja päättyy 31. joulukuuta.
15 § Osakkeen muuntaminen
K-osake voidaan muuntaa A-osakkeeksi osakkeenomistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn omaisuudenhoitajan vaatimuksesta, mikäli muuntaminen voi tapahtua osakelajien vähimmäis- ja enimmäismäärien puitteissa.
Yhtiölle osoitettavassa, muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettaviksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat osakelajinen lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin.
Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää koska tahansa, ei kuitenkaan sen jälkeen, kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty vaatimus katsotaan saapuneeksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen.
Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti, kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin. Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää mahdollisen luvutuskompetenssia rajoittavan merkinnän poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä.
K-osake muuntuu A-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröimisestä.
Hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta.
16 § Lunastuslauseke
Jos K-sarjan osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle tai A- sarjan osakkeenomistajalle, siirronsaajan on viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja on K-sarjan osakkeenomistajilla oikeus lunastaa kaikki siirron kohteena olevat tämän sarjan osakkeet seuraavin rajoituksin ja seuraavilla ehdoilla:
1) Lunastusoikeus ei koske perintöön
perustuvia saantoja.
2) Jos useammat lunastukseen oikeutetut haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet on jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän aikaisemmin omistamiensa K-sarjan osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.
3) Lunastushinta on siirtäjän ja siirronsaajan sopima hinta, taikka jos saanto on vastikkeeton, osakkeiden todellinen tilinpäätökseen perustuva arvo.
4) Hallituksen tulee antaa tieto K-sarjan osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kuukauden kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua kirjatuin kirjein kullekin osakkeenomistajalle osoitteella, jonka he ovat yhtiön osakeluetteloon ilmoittaneet. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.
5) Lunastukseen oikeutettujen osakkeenomistajien tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun hallitukselle on ilmoitettu osakkeen siirtymisestä.
6) Lunastushinta on suoritettava yhtiölle käteisenä rahana tai pankin varmentamalla shekillä kahden (2) viikon kuluessa lunastusvaatimuksen tekemisestä lukien tai mainitussa ajassa talletettava ulosotonhaltijalle. Mikäli lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinta on suoritettava kahden (2) viikon kuluessa lunastushinnan vahvistamisesta.
7) Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä.
8) Tämä pykälä ei koske A-sarjan osakkeita, joten se on merkittävä K-sarjan osakkeita vastaaviin osakekirjoihin ja näiden osakkeiden kohdalle osakeluetteloon sekä mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun.
17 § Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa ainoastaan yhtiökokouksen päätöksellä, jotka ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
18 § Riitatapausten ratkaisu
Riita toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä on ratkaistava välimiesmenettelyssä välimiesmenettelystä annetun lain mukaan.
19 § Suostumuslauseke
2) Jos useammat lunastukseen oikeutetut haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet on jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän aikaisemmin omistamiensa K-sarjan osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.
3) Lunastushinta on siirtäjän ja siirronsaajan sopima hinta, taikka jos saanto on vastikkeeton, osakkeiden todellinen tilinpäätökseen perustuva arvo.
4) Hallituksen tulee antaa tieto K-sarjan osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kuukauden kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua kirjatuin kirjein kullekin osakkeenomistajalle osoitteella, jonka he ovat yhtiön osakeluetteloon ilmoittaneet. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.
5) Lunastukseen oikeutettujen osakkeenomistajien tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun hallitukselle on ilmoitettu osakkeen siirtymisestä.
6) Lunastushinta on suoritettava yhtiölle käteisenä rahana tai pankin varmentamalla shekillä kahden (2) viikon kuluessa lunastusvaatimuksen tekemisestä lukien tai mainitussa ajassa talletettava ulosotonhaltijalle. Mikäli lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinta on suoritettava kahden (2) viikon kuluessa lunastushinnan vahvistamisesta.
7) Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä.
8) Tämä pykälä ei koske A-sarjan osakkeita, joten se on merkittävä K-sarjan osakkeita vastaaviin osakekirjoihin ja näiden osakkeiden kohdalle osakeluetteloon sekä mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun.
17 § Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa ainoastaan yhtiökokouksen päätöksellä, jotka ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
18 § Riitatapausten ratkaisu
Riita toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä on ratkaistava välimiesmenettelyssä välimiesmenettelystä annetun lain mukaan.
19 § Suostumuslauseke
K-osakesarjaan kuuluvan osakkeen hankkimiseen
luovutustoimin on saatava yhtiön suostumus. Suostumusta koskevasta
ratkaisusta on ilmoitettava kirjallisesti hakijalle kahden (2)
kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle.
Tämä pykälä ei koske A-sarjan osakkeita, joten se on merkittävä K-sarjan osakkeita vastaaviin osakekirjoihin ja näiden osakkeiden kohdalle osakeluetteloon sekä mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun.
Tämä pykälä ei koske A-sarjan osakkeita, joten se on merkittävä K-sarjan osakkeita vastaaviin osakekirjoihin ja näiden osakkeiden kohdalle osakeluetteloon sekä mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun.
